郑州市中级人民法院执行工作提示

(第六期)

全市各基层人民法院，中院执行局、执行裁判庭：

根据河南省高级人民法院相关研讨会精神，就执行程序中申请追加认缴出资股东、继受股东、违法减资股东为被执行人案件如何处理，现提示如下：

一、执行过程中，申请执行人提出异议，要求追加认缴制下未届出资期限的原股东和继受股东、实缴制下的继受股东和违法减资的股东为被执行人，执行实施部门应按照最高法院《关于加强立审执协调配合推动矛盾纠纷执前化解的工作指引》第30条的规定，在执行异议案件立案前先行开展释明和化解工作，参考法答网上最高法院的答复意见向当事人作解释说明工作，引导其撤回异议申请，提起普通民事诉讼来主张权利。

二、追加股东为被执行人的执行异议案件、执行异议之诉案件的审理范围应遵循法定原则，严格限于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更追加规定》)的情形，不应做扩大解释。

三、执行异议审查中，对下列情形追加股东为被执行人的，应不予支持：(一)认缴制下，对以出资加速到期为由

追加未届出资期限股东为被执行人的；(二)实缴制下，在原股东未依法履行出资义务即转让股权的情况下，追加继受股东为被执行的；(三)追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人的；(四)追加违法减资的股东为被执行人的。上述四种情形，应当以不属于法定变更、追加情形为由，裁定驳回变更、追加申请，并告知其可以通过另行提起诉讼解决，申请执行人对该裁定不服的，告知其可以向上一级人民法院申请复议。

四、已经导入执行异议之诉正在审理的案件，继续按执行异议之诉案件进行审理，不能以只能申请复议为由将案件裁定驳回起诉；能否支持追加申请，依据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

五、本工作提示下发后，要尽快组织安排执行工作人员、执行异议审查人员、执行异议之诉审理人员学习、熟悉并落实相关内容。

附件：最高院相关问题法答网答复

郑州市中级人民法院执行局

郑州市中级人民法院执行裁判庭

2025年11月4日

附件：

1.《变更追加规定》第十七条和第十九条规定的未缴纳出资、未依法履行出资义务的股东，是否包括认缴制下的股东。

法答网上，最高法院民二庭对该问题的回复意见为：出资认缴制情形下，我们倾向于不支持以出资加速到期为由追加被执行人。

首先，执行程序中追加新的主体为被执行人要严格遵循法定原则，即是否变更、追加被执行人以及其承担责任的范围必须有法律、司法解释的明确规定。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更追加规定》)第十七条所规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东可以被追加为被执行人，仅指该股东违反出资义务、出资不实的情形。而认缴出资情形下在未届出资期限时，股东依法享有期限利益，其不缴纳出资不属于出资不实的情形，不能据此追加被执行人。

其次，出资加速到期制度在公司法修订前仅有《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民会纪要》)第6条有相关规定。而执行中追加被执行人的情形都是建立在法律、司法解释规定了明确的实体法律责任的基础上，仅有规范性文件的规定并不适宜直接追加。且认定情形较为复杂，执行中审查有一定难度，追加不符合执行效率原则。

再次，我国2024年7月1日生效的新公司法第54条明

确规定了出资加速到期制度，但与《九民会纪要》相关规定存在明显区别，对加速到期的适用前提、法律后果等实践中还存在不同认识。基于追加法定的原则，即使新公司法施行后各方面条件都适合追加，也建议通过修改《变更追加规定》,将出资加速到期情形下追加股东为被执行人的情形加以明确。因此，不支持以出资加速到期为由追加被执行人，可以向当事人释明，通过提起诉讼主张股东应承担的责任。

2.实缴制下，在原股东未依法履行出资义务即转让股权的情况下，申请执行人能否依据《公司法》第八十八条第二款追加继受股东为被执行人。

法答网上，最高法院执行局对该问题的回复意见为：执行程序追加被执行人应当坚持严格法定原则。《变更追加规定》第十九条规定，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”股东未履行出资义务即转让股权，且发生多次股权转让的情况下，严格按照该条规定，只能追加未依法履行出资义务的原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。股权受让人，或者存在多次转让时的现股东和其前手，均不符合该条关于追加对象的规定，不能追加为被执行人。

需要指出的是，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)第十八条第一款规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第八十八条第二款规定“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。由此可见，公司法修订前的司法解释和修订后的公司法，都规定了股东未履行出资义务即转让股权时，受让人在一定条件下要承担连带责任。但《变更追加规定》并没有以《公司法解释(三)》该规定为基础规定可以直接追加受让人为被执行人。这是为了限制直接追加的范围，防止以执代审可能导致的不公正，但不排除债权人可以根据上述规定通过诉讼的方式主张权利。因此，债权人要求股权受让人，或者存在多次转让时的现股东和其前手承担责任的，虽不能在执行程序中追加，但可以通过诉讼程序主张。